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Rechtsanwalt und Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Stefan Neumann
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Was ändert sich? Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (MoPeg) zum 01.01.2024!
27. Dezember 2023
Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) treten zum 1.1.2024 umfangreiche Neuregelungen im Personengesellschaftsrecht in Kraft. Der Gesetzgeber hält jedoch ausdrücklich am Grundsatz der Selbstorganschaft fest. Darüber hinaus wird es auch zukünftig keine Einpersonengesellschaft geben und eine Personengesellschaft wird weiterhin keine eigenen Anteile halten können.
1. Gesellschaftsregister und Sitzwahlrecht
Wesentlich ist die Unterscheidung zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR. Die rechtsfähige GbR kann sich - grundsätzlich freiwillig - in ein Register eintragen lassen. Teilweise ergeben sich jedoch aus anderen rechtlichen Zusammenhängen faktische Eintragungspflichten. Die eingetragene GbR (eGbR) muss auf ihre Eintragung durch einen Rechtsformzusatz hinweisen.
Ein Anreiz für die Eintragung in das Handelsregister kann das damit verbundene Wahlrecht des Sitzes der eGbR sein. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages haben die Gesellschafter damit die Möglichkeit, einen Vertragssitz und einen davon abweichenden Verwaltungssitz, der auch im Ausland liegen kann, zu bestimmen.
2. Haftung und Ausscheiden von Gesellschaftern
Der bisherige gesetzliche Haftungsmaßstab in der GbR, die Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten (§ 708 BGB), wird aufgegeben, insbesondere weil die Rechtsprechung längst eigene Haftungsmaßstäbe entwickelt hat. Künftig gilt in der GbR der strengere Haftungsmaßstab des § 276 Abs. 1 BGB.
Außerdem wird statt der Auflösung der GbR das Ausscheiden eines Gesellschafters zum Regelfall. Die neuen Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters finden sich in § 712 ff. BGB n.F. Der Bestand der GbR wird durch das Ausscheiden eines Gesellschafters nicht mehr berührt, das Ausscheiden wird also anstelle der Auflösung zum gesetzlichen Regelfall. Der neue § 712a BGB regelt darüber hinaus ausdrücklich, dass die Gesellschaft ohne Liquidation erlischt, wenn nur noch ein Gesellschafter vorhanden ist und das Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf diesen übergeht.
Mit freundlichen Grüßen
Stefan Neumann
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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